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自8月26日披露收购大股东旗下大楼，9月12日晚间（600745）回复上交所监管工作函，另外公告收购进展，其中，闻天下置业的股权转让事项已经完成，上海闻宙电子科技有限公司100%股权收购则暂缓，待工程建设完成后择机选择是否收购。

8月25日，闻泰科技董事会、监事会分别审议通过了《关于购买股权暨关联交易方案的议案》，同意公司现金收购控股股东闻天下科技集团有限公司、实际控制人张学政所持有的闻天下置业及上闻宙电子全部股权。其中，闻天下置业的核心资产为一栋位于上海市普陀区正在办理房产证的办公大楼，闻宙电子的核心资产为一项位于上海市普陀区的在建工程，交易定价分别为7.09亿元和3.87亿元。

截至目前，闻天下置业的股权转让事项已按照协议约定完成股权转让登记。

关于决策收购尚未完建的闻宙电子，闻泰科技指出，公司主要考虑公司业务发展实际需求、实验室需要提前定制化设计、装修、投入配套设施，以及未来该资产存在评估增值的较大可能性。因此，前期公司董事会、监事会审慎评估了收购闻宙电子的必要性、合理性及作价公允性。

但考虑到闻宙电子在建工程尚未完工并需要后续投入，为了更好地保护上市公司及投资者的利益，闻泰科技表示决定暂缓收购闻宙电子全部股权；待闻宙电子所持在建工程建设完成后，公司将择机决定是否实施收购，届时将重新评估闻宙电子股权。

另外，8月28日闻泰科技收到上交所监管工作函，要求说明收购资产的必要性和合理性。

在本次回函中，闻泰科技指出，公司各大业务板块在上海地区均无自有办公场所，长期以来一直以租赁办公的方式开展工作，现有租赁的办公场所除面积无法满足公司未来人员增加等发展规划，也逐步无法满足公司业务发展需求。根据发展规划，公司将继续大力支持研发，不断新增产品线，进一步扩展研发团队规模、增建实验室，预计需要办公面积4.5万平方米左右。闻宙电子及闻天下置业持有资产的办公区实际计容面积合计约4.79万平方米，可以满足公司未来办公需要。

项目状态显示，闻天下置业持有的核心资产已完成竣工验收，实际总投资金额12亿元，2023年6月20日获得建筑工程综合竣工验收合格通知，预计2023年9月底获得产权证书。

相比，闻宙电子预计建设周期2020年12月10日-2024年9月1日，原定用途为上市公司定制化使用，2023年9月全面封顶，预计总投资金额7.44亿元，后续建设预计需继续投入金额约3.67亿元。

闻泰科技指出，本次交易的标的资产所持有的核心资产取得了相关有权部门现阶段的必要审批，后续资产交割不存在障碍，不会影响本次交易目的的实现。

对于两处资产评估增值差异，闻泰科技指出闻天下置业商办物业受房地产市场不景气影响，经评估有所减值；而闻宙电子由于土地取得成本较低，作为研发楼租金收益较高，因此产生增值。

2023年半年报显示，报告期末闻泰科技货币资金账面余额66.58亿元，同比减少32.56%，短期借款和长期借款账面同比增加6.45%。此外，公司控股股东及一致行动人所持公司股份质押比例约为46.96%，剔除控股股东方欠付交易标的款项，本次交易公司将实际向大股东方面支付现金合计约6.73亿元。交易所问询本次收购的财务风险和资金具体安排。

闻泰科技表示，本次收购为公司自有资金；今年上半年公司经营活动现金净流入约为30.41亿元，鉴于公司已决定暂缓收购闻宙电子100%股权，故公司本次收购的支出为闻天下置业100%股权实际支付对价4.83亿元及闻天下置业尚需偿还的银行贷款4.88亿元，合计9.71亿元，公司有充盈的经营活动现金净流入来覆盖本次收购的支出；收购后不会对公司财务状况产生重大不利影响；公司控股股东、实际控制人资信情况良好且具备相应的资金偿还能力。

责编：彭勃

校对：王朝全